РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ / ОПИСАНИЕ УСЛУГИ

О реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Разделение общества.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Таким образом, при разделении Общества оно прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте занимают вновь созданные общества.

Этапы реорганизации при разделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ)
2. По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:
• Реорганизация Общества в форме разделения;
• Порядок и условия разделения Общества;
• Создание новых Обществ;
• Утверждение разделительного баланса;
3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4. Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.
5. Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения:
• Об утверждении Устава вновь создаваемого Общества;
• Об избирании органов Общества;
• При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом;
6. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

Выделение общества:

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Этапы реорганизации при выделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества в форме выделения, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли нового общества).
2. По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:
• Реорганизация Общества в форме выделения;
• Порядок и условия реорганизации Общества в форме выделения;
• Создание нового Общества (обществ);
• Утверждение разделительного баланса;
• Внесение в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества;
3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
5. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
6. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация происходит в общем порядке.
7. Таким образом, можно выделить три характерные организации в форме выделения:
• Не прекращается реорганизуемое общество, оно продолжает существовать наряду с образованным;
• вновь созданному обществу (обществам) передаются не все, а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;
• реорганизуемое общество не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои . действующий устав и учредительный договор. Общество, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц;